中国证券监督管理委员会


公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）
1993年6月10日，证监会

第一章 总则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。
除前款外，本细则还适用于持有一个公司5％以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告和中期报告；
（四）临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。
公开披露的信息应当用中文表述；发行Ｂ股的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。
第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核，保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

第二章 招股说明书与上市公告书
第六条 股份有限公司发行股票，应当根据《条例》第十五条编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。
招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（以下简称准则）第一号。
第七条 公开发行股票的公司编制完成招股说明书后，应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要（具体编制内容见准则第一号）随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后，将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要（一万字左右，对开报纸一整版）刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送证监会十份，以供备案和投资公众查阅。
第八条 在公开发行股票的申请获批准后，且招股说明书失效之前，如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事件，发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书（包括招股说明书概要）作出的任何改动，必须在招股说明书（包括招股说明书概要）公布之前报证监会审核。
第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。
上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止目距挂牌交易首日不得超过一百八十日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于九十日。
第十条 自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的，发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《条例》第三十四条（一）、（二）、和（三）的内容，并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。
自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应当包括《条例》第三十四条的全部内容。
发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送证监会一式十份，以供投资公众查阅。
第十一条 在股票公开发行期间，与发行有关的、应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。
第十二条 公开发行股票的公司，如果进行股票配售，其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。

第三章 定期报告
第十三条 公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前，中期报告的内容应当包括《条例》第五十八条所列事项，年度报告的内容应当包括《条例》第五十九条所列事项。
第十四条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案，并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时，将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。除特殊情况外，中期报告毋须经会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案，并在年度股东会召开之前至少二十个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。
第十六条 凡既发行了社会公众股，又发行了人民币特种股，或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司，其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。

第四章 临时报告——重大事件公告
第十七条 公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况：
（一）《条例》第六十条所列事项；
（二）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；
（三）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5％以上）；
（四）公司更换为其审计的会计师事务所；
（五）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；
（六）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；
（七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；
（八）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
（九）股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；
（十）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；
（十一）公司的合并或者分立。
前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。
第十八条 公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内，应当向证监会作出报告；同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后，应当立即报送证监会十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。
第十九条 公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按照证监会的要求进行披露。

第五章 临时报告——公司收购公告
第二十条 法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
第二十一条 法人发生《条例》第四十八条所列的持股情况时，除按照该条规定作出报告外，还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书，将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时向证监会报送十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供公众查阅。
第二十二条 收购公告书应当包括（但不限于）以下事项：
（一）收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况；
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量；
（四）持有收购人5％以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；
（五）收购价格、支付方式、日程安排（不得少于二十个工作日）及说明；
（六）收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50％）；
（七）收购人和被收购人的股东的权利和义务；
（八）收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构；
（九）收购人在过去十二个月中的其他收购情况；
（十）收购人对被收购人继续经营的计划；
（十一）收购人对被收购人资产的重整计划；
（十二）收购人对被收购人员工的安排计划；
（十三）被收购人资产重估及说明；
（十四）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则；
（十五）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况；
（十六）收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明；
（十七）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测；
（十八）证监会要求载明的其他事项。

第六章 其他信息披露
第二十三条 在发生《条例》第六十一条所述情况时，上市公司应当立即在至少相同范围内作出澄清，并将事情的全部情况立即通知证监会和其股票挂牌交易的证券交易场所。

第七章 信息事务管理
第二十四条 公司应当指定专人负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息，以书面形式报告证监会。
第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外，还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《条例》第六十三条的规定，在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。
公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：
（一）指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；
（二）在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。

第八章 附则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构，按照《条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定，均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。


解析“深圳退役参战人员状告罗湖区民政局取消优抚待遇行政案件”

张生贵


　　导读提示：一起特殊的民告官案件，涉及退役参战人员的优抚待遇，原告依照国家财政部、民政部《关于调整部分优抚对象抚恤补助标准的通知》享受了优抚待遇，罗湖区民政局根据其上级机关的内部函件取消（停止）了原告的各项待遇，原告对被告的具体行政行为表示不服，向深圳市罗湖区人民法院提起行政诉讼，此案系司法前沿新类型疑难复杂纠纷，在适用法律及审理思路方面都具有代表性，为准确认定案件的法律性质，专业律师依据多年执业的经验，用独特的视角观察分析，根据行政诉讼案件的审理原则，深入细致解剖案件的事实、证据、程序、法理。
　　※本人仅从网络查询相关案件情况后整理，虽未深入了解案件全貌和起因，通过获取现有相关资料缜查规律性问题，行政法专业律师重在依据行政诉讼法规定的要件、事实、证据以及行政诉讼案件的审判思路方面做出分析，从不同角度判断案件的法律走势，提出自己对本案的法律意见，供大家分析参考：
【案件概要】
1、双方当事人的主体情况：
原告：七名参战退役人员
被告：罗湖区民政局
2、案 由：
不服民政行政管理具体行政行为（行政行为种类：行政撤销）
3、诉讼请求：
撤销被告作出的《关于取消参战涉核退役人员退休后生活补贴的通知》
4、原告依据的事实理由：
原告诉称自己系参战退役人员，根据《关于调整部分优抚对象抚恤补助标准的通知》民发【2007】99号第二规定、《关于调整部分优抚对象等人员抚恤和生活补助标准的通知》民发〔2009〕135号第四条规定，经原告申请、被告核查，确认原告符合上述通知规定的优抚对象资格，享受通知中关于“参战退役人员”的各项待遇，在国家相关部门没有取消“参战退役人员”待遇的情况下，被告作为政策执行机构，依照其上级机关的指示擅自取消了原告的优抚待遇，被告的此项具体行政行为违背法律法规规定，侵害了原告的合法权益，依法诉求撤销，并要求继续执行国家财政部、民政部对原告作为参战退役人员的各项待遇。
5、被告答辩要点：
原告办理了退休、领取了退休工资、生活不再困难，失去或不具备继续享受“参战退役人员”待遇的资格条件。
【诉辩依据】
1、原告的诉求依据：
《行政诉讼法》第二条、第十一条（六）（八）项、第五十四条（二）、（三）项规定；
《军人抚恤优待条例》第一条、第二条、第五条规定；《行政许可法》第八条；
2、原告诉求应提交的相关证据：
身份证件、申请优抚待遇审查表、参战证、伤残、疾病等证明、下岗或失业或解除劳动合同证明、生活困难证明（证明符合优抚条件及向被告交纳过的证件资料）或直接提交曾发放优抚待遇的账卡等证据，以证明被告曾对原告的资格条件审核确认。
3、被告答辩依据：
应当向法庭提交其作出《关于取消参战涉核退役人员退休后生活补贴的通知》职权范围、法定资格主体、支持其具体行政行为的证据、具体法律规范性依据。
4、被告应当提交的证据：
原告不具备享受“参战退役人员”待遇的证据；上级机关的信函；向原告发送《通知》的送达证明；调查核实原告资格是否符合《军人抚恤优待条例》、《国务院办公厅关于加强优抚工作的通知》、《关于调整部分优抚对象抚恤补助标准的通知》规定的资格条件的证据；作出“取消通知”法定程序依据及证据；行政答辩状；
【案件争点】
1、依据《行政诉讼法》第五条规定合法性审查的原则，法庭应要求被告出示和提供其作出被诉具体行政行为的法律依据、证据依据、事实依据。
2、被告先前审核后确认原告符合享受“参战退役人员”优抚待遇的资格条件，并发放相应的待遇，事后又取销原告的优抚待遇，如此前后不一致的认定，涉诉行政行为所依据的事实、理由、证据、程序应作为法庭审理的重点。
【法理辩析】
由于此类案件进入司法程序的情况不多，相应的法律依据较少较原则，给法庭审理和判决带来一定的困难；根据《行政诉讼法》规定审判行政案件的思路和程序，原告只要向法庭提供其具备享受相关待遇的资格条件（被告先前行为已有认定），即完成举证和诉求义务；被告理应提供关于作出涉诉具体行政行为的程序、主体、证据、事实、法理依据，如被告不能提供足够的证据和法据支持其具体行政行为，就应当承担败诉的后果。
1、为防范法庭将本案的审理重点切换到对原告是否应享受“参战退役人员”优抚待遇的复审方面，针对是否应当享受待遇的问题，已有被告的前期行为确认，法庭不易重复审理，否则就有替代被告履行行政审核职权之嫌；本案审理的重点是被告取消原告优抚待遇的证据、法律、程序性内容。
2、律师特别提到一点，根据全案分析可知，本案还存在着对《军人抚恤优待条例》立法宗旨的把脉。
被告只所以取消原告的优抚待遇，主要原因是原告办理了退休、领取了退休工资、生活不再困难。据此，法庭需要审查被告是否提供明确的法律法规对“领取退休工资、生活不再困难”应当取消的条款性规定。
据本律师了解，现行《军人抚恤优待条例》、《国务院办公厅关于加强优抚工作的通知》、《关于调整部分优抚对象抚恤补助标准的通知》规定，并无附条件取消原有待遇的条款，因此，被告的此项理由缺乏法律依据。
3、《关于调整部分优抚对象抚恤补助标准的通知》第四规定的补助对象为“对在农村的和城镇无工作单位且家庭生活困难的参战退役人员”；从“农村““无工作单位”“家庭生活困难”三个客观性条件与“参战退役人员”主体资格两方面做出规定，并无被告所述应当停止优抚待遇的附加条件。对家庭生活困难的理解可参照“当地家庭人口平均生活水平”，关于停止优抚待遇的“条件、程序、由哪一级机关”作出均无明确规定，被告的“停发通知”显然缺乏法律依据与事实根据。
笔者认为，本案关键在于如何认识优抚的实质内容和立法性质问题，重在保障退役参战人员的合法权益，而不是限制，更不是停留在有无“工资”，国家对参战人员的优抚待遇性质上不能等同于政府对社会人员的最低生活保障，优抚待遇是特殊人员依法享有的基本权利，具有人身专属性。
【专家评案】
1、国家对“参战退役人员”的优抚政策，体现的是宪法精神：
《宪法》第四十五条规定，中华人民共和国公民在年老、疾病或者丧失劳动能力的情况下，有从国家和社会获得物质帮助的权利。国家发展为公民享受这些权利所需要的社会保险、社会救济和医疗卫生事业。
国家和社会保障残废军人的生活，抚恤烈士家属，优待军人家属。
《军人抚恤优待条例》坚持“思想教育，扶持生产，群众优待，国家抚恤”的工作方针，坚持“国家、社会、群众”三结合的优抚制度，保障优抚对象的基本生活、维护优抚对象的合法权益、提高优抚对象的社会政治地位，目的在于巩固国防，维护社会稳定，促进两个文明建设。
随着形势的发展，优抚工作出现了一些新的情况和问题。主要是抚恤补助标准低，优抚对象的生活水平与人民群众生活水平的差距相对扩大；烈属、伤残军人、在乡老复员军人等重点保障对象进入老年，生活、住房、医疗难的问题日益突出；一些相应政策没有跟上，优抚对象的合法权益没有得到保障和落实，影响国防建设，为解决当前优抚工作存在的问题和困难，进一步加强和改进优抚工作，国家财政部、民政部及时调整和颁发了《关于调整部分优抚对象抚恤补助标准的通知》，明确规定各地要按照《军人抚恤优待条例》规定，适当提高在乡老复员军人的生活补助标准，使其生活达到当地农村居民平均生活水平。中央财政在现行补助标准的基础上，每人每月增加50元，不足部分由地方财政负责落实。通知特别强调“对在农村的和城镇无工作单位且家庭生活困难的参战退役人员提高生活补助标准，每人每月提高70元，达到每人每月200元。中央财政对北京、天津、上海、江苏、浙江、福建、广东、山东、辽宁等9个省（直辖市），补助标准调整为每人每月80元”。《民政部、人力资源社会保障部、卫生部、财政部关于进一步加强优抚对象医疗保障工作的通知》民发〔2008〕152号规定，要保障优抚对象在享受相应基本医疗保障待遇的基础上，按规定享受城乡医疗救助和优抚对象医疗补助。各地要引导医疗卫生机构按照当地有关规定，制定针对优抚对象的具体医疗服务优惠和照顾政策，在挂号、就诊、取药、住院等服务环节中体现对优抚对象的优先。通过社会基本医疗保障体系报销、优抚对象医疗补助和医疗机构优惠减免等多种措施，保证优抚对象现有医疗待遇不降低，保证同属别优抚对象待遇大致相当，保障优抚对象医疗待遇水平与当地经济社会发展水平相适应。《财政部 民政部 劳动和社会保障部关于优抚对象医疗补助资金使用管理有关问题的通知》财社2008]35号规定，认真落实优抚对象医疗待遇，切实解决他们的医疗困难，是中央和地方政府共同的责任。中央财政安排优抚对象医疗补助资金，体现了党中央、国务院对优抚工作的重视和对优抚对象的关心，各级地方政府有关部门要统一思想，提高认识，多渠道筹集优抚对象医疗补助资金，制定和完善优抚对象医疗保障办法和医疗优惠政策，建立解决优抚对象医疗难问题的长效机制，确保优抚对象医疗待遇的落实。凡属城镇职工基本医疗保险参保范围内的重点优抚对象，全部参加职工基本医疗保险。所在单位缴费确有困难的，由所在地民政部门通过优抚对象大病医疗救助基金帮助其缴费参保。不属于城镇职工基本医疗保险制度范围内的城镇重点优抚对象，在建立城镇居民基本医疗保险制度时，应将他们优先、优惠纳入。对缴费有困难的，可通过优抚对象大病医疗救助基金补助参保。参加城镇职工和城镇居民基本医疗保险制度后个人负担医疗费较重的，可享受城市医疗救助和优抚对象大病医疗救助，具体救助办法由各地制定。同时对不符合评残和享受带病回乡退伍军人生活补助条件的部分困难人员（患病或生活困难的农村和城镇无工作单位的人员）发放生活补助。
裁判案件时要准确把握各项政策的精神实质、核心内容、基本要求和政策界限，理清贯彻落实的思路、对策、措施。
原告的情况符合通知规定的优抚对象条件，《军人抚恤优待条例》第二条规定，退出现役的残疾军人以及复员军人、退伍军人、烈士遗属、因公牺牲军人遗属、病故军人遗属、现役军人家属，是本条例规定的抚恤优待对象，依照本条例的规定享受抚恤优待。第三条规定，军人的抚恤优待，实行国家和社会相结合的方针，保障军人的抚恤优待与国民经济和社会发展相适应，保障抚恤优待对象的生活不低于当地的平均生活水平。民政部两个通知强调“在乡复员军人、带病回乡退伍军人和参战退役人员列为优抚对象，全社会应当关怀、尊重抚恤优待对象，开展各种形式的拥军优属活动。
2、被告停止原告优抚待遇缺乏法律依据：
从2007年8月1日起开始，中央、国务院和相关部门，针对当前优抚对象和部分军队退役人员存在的实际困难，把部分参战退役人员列入重点优抚对象范畴，给予部分曾参加作战和核试验军队退役人员生活补助，完善优抚对象医疗保障以及部分军队退役人员再就业，住房、社会保险接续等方面的政策措施，扩大和提高优抚对象、优抚标准。