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金融危机催生并购良机/王忠辉

时间:2024-07-22 19:31:02 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9442
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金融危机催生并购良机

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

当前,源于美国次贷危机的全球金融风暴成为全球普遍关注的话题,这场危机使得美国乃至全球股市大幅缩水,资本市场面临严峻考验,各国政府纷纷出台救市政策,希望借此来缓减危机所造成的影响。然而,在这样一个全球经济衰退和股市市值严重缩水的大背景下,新一轮的并购浪潮或许正悄然而至。
从国内的情况来看,近一段时间以来,金融危机、股指暴跌、破产、关闭、失业、政府救市等一系列词语不时充斥在我们的耳边,并成为大家茶余饭后谈论的话题,寻常老百姓也无不感受到危机的降临。国内不少企业面对来势汹汹的危机,有的放弃扩产计划,有的放弃既定的上市计划,获得证监会上市门票的部分企业主动暂停或终止了上市,已上市公司的股票价格跌跌不休,A股市场整体市值严重缩水,更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭,有的事实上已进入破产程序,因此而衍生出的裁员事件也频频发生。种种迹象已经表明,因美国次贷危机引发的全球金融危机不仅仅是金融企业的危机,而且也是各产业尤其是制造业及出口加工业的危机,金融危机的危害已经超越金融系统而影响到国家的产业资本,国家经济持续、稳定、健康发展面临极大挑战。面对突如其来的灾难,国家陆续出台单边征收印花税、降息、放宽房地产贷款要求等各种救市政策,积极应对危机。但是正如老子所言:“祸兮福所依,福兮祸所伏”,此次金融危机在为全球带来灾难的同时,也导致了企业并购成本的大幅降低,为企业间并购带来千载难逢的良机。因此,抓住机会,适时出击,进行适当的、有意义的并购整合,国内企业应有所准备。
从并购最新政策动向来看, 早在2008年6月27日,在上海举行的第六届中国并购年会上,央行副行长苏宁即透露,人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性,推动该领域的立法,在条件具备的情况下对《贷款通则》进行修改或者废止。两天后的6月29日,国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发〔2008〕21号)中,明确提出在受灾地区的灾后重建中,“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。并购贷款首次出现在国务院文件中。此后,市场一直有央行、银监会正积极研究并购贷款开禁可行性的传言。笔者以为,此次全球金融危机的爆发,或许将进一步加快我国并购贷款开禁的步伐。
在全球金融危机这一特定的背景下,为适应资本市场发展实践的需要,中国证监会也有所作为,于2008年11月11日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》([2008]44号), 就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题,明确采取了有别于一般上市公司股份发行定价的价格确定方法,即上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会审议并经出席会议的股东与社会公众股东所持表决权的2/3以上多数通过即可,而不必执行“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的强制性要求。这就为相关各方在特定情况下并购重组的定价作出了更为灵活的安排,有利于并购活动的开展。
11月12日,据第一财经日报报道,商业银行并购贷款可能月内开闸。这说明央行、银监会积极研究的并购贷款政策可能已经有了实质性的进展,《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定或将面临修改或废止,而一旦并购贷款这一新的融资方式得以推行,将对我国的并购市场产生积极而深远的影响。
当然,由于企业并购不仅涉及到并购方的战略目标、并购成本、被并购方质地及并购后整合等问题,更涉及到融资、支付、财税、法律等方面的一系列工作安排,整个过程异常复杂。在全球金融危机这一特殊背景下,企业实施并购更要慎之又慎,做好可行性论证,妥善做好各方面的工作安排,防止因并购而使自身陷入困境,下面笔者谨就当前并购实务中应注意的问题作如下提示,供有并购意向的企业参考。
1、并购目标一定要明确。
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标,之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业,只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用,达到整合资源、扩张规模的根本目的。而且,并购目标明确后,也有助于决策方向性的确定和各项并购工作的开展。
实践中,经常有一些企业,看到别人在做并购,在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下,也积极推行并购策略,并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益,反而增加自己的负债。这个属于典型的盲目并购。笔者提示,企业在开展并购之前,首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足,完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游,还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模,实现规模化经营;其次企业要明确自身是否确有并购需求,并购后的目标企业能否真正给自己带来想象中的收益,最后企业要慎重考虑并购后的整合难度。在此基础上,企业可分别情况采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略,实现自己的并购目标。
笔者建议,企业在并购前弄清自己的优势和不足以及并购希望达到的目标至关重要,切不可掉以轻心,盲目行事。
2、并购资金一定要做好安排。
在并购实务中,除承债式并购、换股并购等个别并购类型外,多数并购业务涉及到现金的给付,这就对并购企业的资金安排提出了要求。因此,企业在确定并购意向后,要搞清自己的并购资金如何解决,是自身拥有足够的现金流,还是需向银行贷款,还是要通过发行新股、债券等方式解决,同时,要进一步论证并购资金解决的可行性和风险性,并购后是否会导致企业资金链断裂,是否可能会出现不能按计划筹得资金而无法履行并购协议。所有这些,企业都要有清楚、明确的认识。
笔者建议,企业并购一定要注意自己的现金安全,千万不要因跑马圈地而使自身陷入财务危机,尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景之下。
3、目标企业的尽职调查工作一定要做好。
尽职调查是企业并购实务中通常都要履行的程序,本不足为奇。但在目前的背景下,调查、核实企业的相关资产、负债及争议显得尤为重要。调查时不仅要搞清目标企业现时存在的资产、负债及面临的争议,更要查清目标企业未来可能出现的进一步资产贬值、负债扩大及发生潜在争议的风险,以期对目标企业的状况作出尽可能准确的评估,避免因事先估计不足而出现收购亏损情况的发生。
笔者建议,企业并购一定要做好目标企业尽职调查工作,做到明明白白并购。
总之,并购重组作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购重组这柄利剑,将大大节省企业的时间成本,加快企业的发展速度,实现企业迅速扩张的目的。但是,并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作,涉及的工作内容方方面面,单靠企业自身往往难以圆满完成。因此,企业在有初步并购打算后,应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构,制定切实可行的并购方案,做好尽职调查和风险防范工作,保障企业并购工作的顺利进行。

东方财富网
http://news2.eastmoney.com/081113,1118,959709.html
中金在线
http://news.cnfol.com/081113/101,1705,5047096,00.shtml

作者:北京市中银律师事务所 王忠辉律师
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淄博市流动人口计划生育管理办法

山东省淄博市人大常委会


淄博市流动人口计划生育管理办法


(2002年6月20日淄博市第十一届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过 2002年9月28日山东省第九届人民代表大会常务委员会第三十一次会议批准 2002年9月30日淄博市人民代表大会常务委员会公告公布)



第一条 为了加强对流动人口计划生育的管理和服务,维护流动人口的合法权益,有效控制人口增长,根据《中华人民共和国人口与计划生育法》及有关法律法规,结合本市实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于离开户籍所在区(县)三十日以上,异地从事务工、务农、经商等活动或者居住生活的成年育龄人口。

淄博高新技术产业开发区与张店区相互流动的人员不作为流动人口管理。

第三条 各级人民政府统一领导本行政区域内流动人口计划生育工作,组织、协调有关部门对流动人口计划生育工作实行综合管理,并保障流动人口计划生育工作必要的经费。

各级人民政府应当将流动人口计划生育工作纳入人口与计划生育工作目标管理责任制,作为年度考核的重要内容。

第四条 市、区(县)计划生育行政部门主管本行政区域内流动人口计划生育管理工作。

市、区(县)人民政府其他有关部门,在各自的职责范围内负责有关的流动人口计划生育工作。

乡(镇)人民政府、街道办事处负责本区域内流动人口计划生育的管理工作。

第五条 流动人口的计划生育工作由其户籍所在地和现居住地的人民政府共同管理,以现居住地为主。

第六条 工会、共青团、妇联及计划生育协会、个体劳动者协会、私营企业协会等群众团体、企业事业组织和公民应当协助人民政府做好流动人口计划生育工作。

村民委员会、居民委员会应当依法做好流动人口计划生育工作。

任何单位和个人对违反本办法的行为有权检举。

第七条 乡(镇)人民政府、街道办事处管理流出人口的主要职责:

(一)进行人口与计划生育宣传教育,对已婚育龄人口落实避孕节育措施;

(二)办理国家统一印制的流动人口婚育证明,对外出时没有办理婚育证明的,应当督促其办理;

(三)签订计划生育合同,并建立定期联系制度;

(四)安排生育计划,统计出生人口;

(五)依法对违反计划生育法律法规的行为进行处理。

第八条 乡(镇)人民政府、街道办事处管理流入人口的主要职责:

(一)做好人口与计划生育宣传教育;

(二)查验流动人口婚育证明,并出具查验证明,建立流动人口计划生育管理档案,签订计划生育合同;

(三)对招用流动人口的单位和个人进行计划生育管理,签订计划生育管理责任书;

(四)对成年育龄妇女的计划生育情况进行检查和走访,并向流动人口的户籍所在地通报其婚姻、生育、避孕、节育等情况;组织有关单位提供优生优育、避孕节育以及生殖保健等方面的服务;

(五)依法对违反计划生育法律法规的行为进行处理。

第九条 流动人口外出前,应当持所在单位或者村(居)民委员会开具的外出证明信和本人身份证,与所在乡(镇)人民政府、街道办事处签订计划生育合同,并办理流动人口婚育证明。

第十条 流动人口到达现居住地十五日内,应当向当地乡(镇)人民政府、街道办事处交验流动人口婚育证明,并遵守现居住地计划生育工作的各项规定。

第十一条 流动人口无婚育证明的,现居住地乡(镇)人民政府、街道办事处应当发出催办通知书,市内范围流动的,限期五日内补办;市外省内流入的,限期十五日内补办;省外流入的,限期三十日内补办。

第十二条 单位和个人应当负责所招用流动人口的计划生育工作,并接受所在地乡(镇)人民政府、街道办事处和计划生育行政部门的监督检查。在招用流动人口时,应当查看乡(镇)人民政府、街道办事处查验过的流动人口婚育证明。对无婚育证明者,应当督促办理,并报告所在乡(镇)人民政府、街道办事处。

第十三条 为流动人口提供住所的单位或者个人应当在流动人口入住之日起十日内向村(居)民委员会报告,配合乡(镇)人民政府、街道办事处检查流动人口婚育证明及违反计划生育的行为。

第十四条 公安、工商行政管理、劳动和社会保障等行政部门为流动人口办理暂住证、营业执照、务工许可证等证件时,应当查验流动人口婚育证明。对无婚育证明或者未经当地乡(镇)人民政府、街道办事处查验的,不予办理,并将情况通报其现居住地乡(镇)人民政府、街道办事处。

建设行政部门应当指导外来施工单位与建设单位签订计划生育责任书,并协助乡(镇)人民政府、街道办事处查验流动人口婚育证明。

房产管理部门在办理房产转让、租赁手续时应当查验流动人口婚育证明。对无婚育证明的,将查验情况通报其现居住地乡(镇)人民政府、街道办事处。物业公司、房屋中介机构应当协助乡(镇)人民政府、街道办事处查验流动人口婚育证明,并提供相应的房屋转让、租赁等资料。

卫生部门在为从事饮食服务业的流动人口健康查体时应当查验流动人口婚育证明。对无婚育证明的,将查验情况通报其现居住地乡(镇)人民政府、街道办事处。

第十五条 医疗、保健机构和计划生育技术服务机构应当为流动人口孕产妇提供保健服务,并检查其婚育证明。无婚育证明的,应当向其现居住地乡(镇)人民政府、街道办事处报告。

第十六条 流动人口在现居住地怀孕或者生育的,应当持有户籍所在地县级计划生育行政部门或者乡(镇)人民政府、街道办事处办理的婚育证明。无婚育证明怀孕的,应当终止妊娠,并落实避孕节育措施;无婚育证明生育的,视为计划外生育。

第十七条 流动人口已婚育龄妇女持有一地计划生育部门出具的查体证明的,另一地不再重复查体。

第十八条 各级人民政府和有关部门对在流动人口计划生育工作中做出显著成绩的单位和个人给予表彰和奖励;对未达到流动人口计划生育责任目标的单位和个人依照有关规定处理。

第十九条 流动人口违反计划生育规定生育子女的,应当依法缴纳社会抚养费。

未在规定的期限内足额缴纳应当缴纳的社会抚养费的,自欠缴之日起,按照国家有关规定加收滞纳金;仍不缴纳的,由作出征收决定的计划生育行政部门依法向人民法院申请强制执行。

流动人口违反计划生育规定生育子女,在一地已经缴纳社会抚养费的,在另一地不再缴纳。

第二十条 违反本办法规定,有下列行为之一的,由市、区(县)计划生育行政部门给予处罚:

(一)不按照规定办理婚育证明,经其现居住地的计划生育行政部门通知后,仍拒不补办或者拒不交验婚育证明的,给予警告,可以并处五百元以下罚款;

(二)伪造、变造、买卖婚育证明的,没收违法所得,违法所得五千元以上的,处违法所得二倍以上十倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足五千元的,处五千元以上二万元以下罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任;

(三)以不正当手段取得婚育证明的,取消其证明;出具证明的单位有过错的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分;

(四)单位或者个人招用的流动人口没有经其现居住地乡(镇)人民政府、街道办事处查验过的婚育证明或者拒绝接受管理的,对招用单位或者个人给予警告,责令改正;

(五)单位或者个人向流动人口提供住所容留、包庇计划外怀孕或者计划外生育的,给予警告,可以并处二千元以下罚款。

第二十一条 公安、工商行政管理、劳动和社会保障、建设、房产、卫生等部门及其工作人员不履行协助流动人口计划生育管理义务的,由本级人民政府责令改正,并给予通报批评;对直接负责的主管人员和责任人员,依法给予行政处分。

第二十二条 拒绝为流动人口办理婚育证明的,由县级以上人民政府责令改正,对直接责任人员依法给予行政处分。

第二十三条 拒绝、阻碍计划生育行政部门工作人员依法执行公务的,由计划生育行政部门予以制止;构成违反治安管理行为的,由公安部门依法给予治安管理处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第二十四条 国家机关工作人员在流动人口计划生育管理工作中,有下列行为之一的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任;有违法所得的,没收违法所得:

(一)侵犯公民人身权、财产权和其他合法权益的;

(二)滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的;

(三)索取、收受贿赂的;

(四)截留、克扣、挪用、贪污计划生育经费或者社会抚养费的;

(五)虚报、瞒报、伪造、篡改或者拒报人口与计划生育统计数据的。

第二十五条 当事人认为计划生育行政部门或者乡(镇)人民政府、街道办事处有关计划生育管理的具体行政行为侵犯其合法权益的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

第二十六条 本办法自2002年12月1日起施行。



关于印发《中华人民共和国潜水员证书年审办法》的通知

交通部


交通部文件

交救发[2003]326号



关于印发《中华人民共和国潜水员证书年审办法》的通知


各有关单位:

  为了更好地贯彻落实交通部《中华人民共和国潜水员管理办法》(1999年第3号部令),保障潜水人员的身体健康和生命安全,现将《中华人民共和国潜水员证书年审办法》印发给你们,请遵照执行。

  附件:中华人民共和国潜水员证书年审办法



中华人民共和国交通部(章)

    二OO三年八月十八日


附件:
中华人民共和国
潜水员证书年审办法

第一章 总 则
第一条 为加强潜水行业和潜水员的执业资格管理,保障潜水员健康及人身安全,根据交通部《中华人民共和国潜水员管理办法》(1999年第3号部令)和《关于印发〈中华人民共和国潜水员管理办法实施细则〉的通知》(交救发[1999]574号),特制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内从事潜水的持证潜水员。军事、运动及单纯以教学为目的潜水员除外。
第三条 潜水员证书年审的目的,是为了审查持有《中华人民共和国潜水员证》的从业潜水员(以下简称持证潜水员)身体健康状况、潜水技能是否与其证书相符。
第四条 潜水员证书资格年审由交通部潜水员考核委员会
(以下简称考核委员会)负责,该委员会设在交通部救助打捞局。
第五条 潜水员证书原则上审核有效期为一年。年审合格者证书继续有效,年审不合格者证书失效。
第二章 年审方式与年审项目
第六条 考核委员会成员由主管部门负责人、潜水管理人员、潜水医学专家等组成。根据需要可组成年审工作组(以下简称年审组)具体实施年审工作。
第七条 年审工作每年分两批实施,年审材料申报时间分
别在6月及12月的20日至30日。
第八条 年审工作原则上采用申报审核,必要时可采取实地审核。
第九条 申报审核:需向考核委员会申报的材料如下:
一、《潜水员年审申请表》;
二、潜水员证书;
三、身份证复印件;
四、体格检查表(6个月以内有效);
五、潜水员所在单位出具的潜水员作业记录证明材料或潜水员记录簿;
六、年审组要求提供的其他材料。
第十条 实地审核:年审组亲赴到潜水员所在单位进行现场审核,被年审单位必须准备好第九条所列的全部材料,并为年审组工作提供方便。
第十一条 考核委员会发现申报单位或潜水员申报不实或在潜水作业中发生事故时,可临时做出实地审核的决定。
第三章 潜水员资格认定
第十二条 年审组根据潜水员的身体健康状况和潜水技能等方面的情况,提出考核意见。考核委员会做出合格、暂缓、不合格的结论报考核委员会审批。
暂缓潜水的时间一般不超过12个月。
第十三条 凡符合下列条件的潜水员可认定为年审合格:
一、由县级以上医院参照《交通部潜水员体格检查标准》进行体检并出具的体格检查表;
二、完成潜水员维持资格的最低工作量。即在一年内,空气潜水员实际潜水作业或加压锻炼总时间不少于360分钟;
三、本年度潜水作业中未发生严重违章或责任事故;
四、年龄不超过55周岁。
第十四条 有下列情况的潜水员可暂缓年审。
一、因健康原因申请暂缓年审的,暂缓时间一般不得超过十二个月,暂缓期间不维持潜水员资格;
二、因工作原因不能如期年审,经考核委员会批准,可暂缓年审;暂缓时间一般不得超过六个月,此期间可维持潜水员资格。

第四章 审 批
第十五条 年审组提交的年审报告须报请考核委员会审批。
审批后在年审合格者的潜水员证书上加盖有效印章(签注)。
年审不合格者的证书由考核委员会做出退回重报或予以注销的决定。
第十六条 考核委员会自收到由潜水员考核委员会成员组成的年审组的年审意见后,应在十个工作日内做出合格、暂缓、不合格的审定意见,并通知申报单位。


第五章 附 则
第十七条 年审中如发现申报单位或个人有弄虚作假、涂改、伪造印章、体检表或证书的,考核委员会可做出对申报单位和个人予以相应的处罚:申报单位连续二年内不准采用申报年审方式;个人将收缴伪造证件和二年内不得潜水作业的决定。
第十八条 本办法由交通部负责解释。
第十九条 本办法自发布之日起施行。